深圳商报·读创客户端记者 陈燕青
近日，芯联集成发行股份购买未盈利资产获上交所上市委审核通过，成为年内科创板首个过会的并购重组案例。根据不完全统计，自“科创板八条”发布一年至今，科创板已有近30单交易涉及收购未盈利资产。
去年6月19日，证监会发布“科创板八条”，提出支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力，收购优质未盈利“硬科技”企业。随后，芯联集成率先披露收购尚未盈利的芯联越州72.33%股权，这不仅是政策发布后的并购重组第一单，也成为科创板公司收购优质未盈利“硬科技”企业的风向标。
去年9月24日，证监会发布“并购六条”，提出支持上市公司开展基于转型升级为目标的跨行业并购及对未盈利资产的收购。随后，部分公司基于提升关键技术水平等需要，筹划收购优质未盈利资产。
如橡胶助剂企业阳谷华泰跨界并购波米科技，标的公司主营聚酰亚胺材料，实现半导体封装关键材料进口替代，报告期内有一定亏损但持续收窄，亏损金额远低于上市公司盈利，且扣除股份支付费用后已实现盈利。
集成电路设计企业国科微拟通过发行股份及支付现金等方式收购中芯宁波94.37%的股权，由于中芯宁波处在产能爬坡期，产品结构、工艺优化及产能利用率未达到最佳状态，业绩尚未实现盈利。不过，随着产能稳步释放及折旧结束，毛利率等财务指标有望显著改善。
记者梳理发现，未盈利资产标的行业以新兴产业为主，也有少数传统行业的产业整合。除了上述公司，收购未盈利资产的案例还包括思瑞浦收购创芯微、捷捷微电收购捷捷南通、晶瑞电材收购湖北晶瑞等。
由于标的资产的未盈利性，在交易过渡期内可能会产生一定量亏损，且对于标的资产未来的盈利情况具有高度的不确定性。因此，业绩承诺、业绩补偿等是保护上市公司和中小股东利益的重要措施。
如在思瑞浦收购创芯微的交易过程中，双方约定标的公司在业绩承诺期内2024年、2025年及2026年累计承诺净利润合计不低于2.2亿元。业绩承诺期届满，如触发本协议约定的业绩补偿义务及/或减值补偿义务，业绩补偿义务方同意优先以其在本次交易中获得的上市公司发行的可转债进行补偿；若可转债不足以补偿的，应以可转债转股取得的股份（如有）进行补偿；若可转债及股份均不足以补偿的，由业绩补偿义务方以现金补偿。
与传统企业多处于相对平稳或成熟的发展周期不同的是，部分科创板、创业板公司的并购意向标的，往往多处于初创期或成长期，可能仍持续亏损或经营模式尚未成熟，但未来潜在发展空间巨大。
对此，北方一家券商投行高管对记者表示，传统的估值方法如现金流折现方法，会导致未盈利“硬科技”企业在进行估值模型时，由于缺乏有效的盈利数据，或未来现金流量可预测性不高，导致难以确定合理估值。从目前看，市场对于未盈利资产的定价是否合理仍需要观察。
审读：贾少强
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